Однажды осенью два друга – шофер и директор школы – воруют вагон угля и на старом паровозе по заброшенной с прошлого века железнодорожной ветке везут его продавать. Директор хочет ремонт в школе сделать и компьютер купить, а шофер бежит от своей всепожирающей ревности. С друзьями едет сын шофера – немой семилетний мальчик Мишка, буфетчица Луиза и странное дряхлое существо – машинист. Найдут ли друзья свое счастье?