Паук выживает после воздействия огромной дозы радиации и начинает быстро увеличиваться в размерах. Чудовище проникает в Лос-Анджелес и начинает сеять панику, хаос и разрушения. Ситуация осложняется тем, что паук обладает способностью практически полностью становиться невидимым благодаря усилившимся свойствам мимикрии.